Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP)

Vérifié le 23 juin 2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)

La dissolution d'une société entraîne en principe sa liquidation. Cependant, lorsqu'une société a un seul associé qui est une personne morale (c'est-à-dire une autre société), la dissolution a lieu sans passer par la liquidation, mais par une transmission universelle du patrimoine (TUP).

La TUP s'applique obligatoirement lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

La société a un seul associé
L'associé unique est une personne morale, c'est-à-dire une société

En pratique, il s'agit d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

L'associé unique rédige un procès-verbal dans lequel il décide de la dissolution avec TUP.

Si l'associé unique est une personne physique, la TUP n'est pas possible et il faut procéder à la dissolution anticipée puis à la liquidation amiable de la société.

À savoir

le procès-verbal de dissolution n'a pas à être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du lieu du siège de l'entreprise.

Pour réaliser la dissolution sans liquidation, l'associé unique réalise les démarches suivantes :

1. Rédiger un procès-verbal de dissolution

2. Publier une annonce légale de dissolution sans liquidation

3. Formulaire M2 rempli et signé

Ces documents sont à remettre à la chambre de commerce et de l'industrie

Où s’adresser ?

Chambre de commerce et d'industrie (CCI)

À savoir

La société inscrite au RCS peut également réaliser la formalité sur le site Infogreffe.

La TUP est réalisée à la fin du délai d'opposition des créanciers de 30 jours.

Droit d'opposition des créanciers

Les créanciers de la société dissoute peuvent s'opposer à la dissolution dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution faite dans un support d'annonces légales.

Ce délai commence le lendemain du jour de cette publication.

En cas d’opposition, le gérant ou le dirigeant de la société non encore dissoute est assigné devant le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société dissoute.

Une fois saisi, le tribunal va prendre l'une des décisions suivantes :

Rejeter l'opposition du créancier
Ordonner le remboursement des créances
Ordonner la constitution de garanties

En l'absence d'opposition, la transmission du patrimoine est automatiquement réalisée au jour suivant l'expiration du délai d'opposition à 0 heure.

Radiation de la société

Dans le délai d'1 mois à compter du transfert du patrimoine, l'associé unique doit remplir une déclaration de radiation

Service en ligne
Guichet des formalités des entreprises

Accéder au service en ligne

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

L'associé unique reçoit l'intégralité du patrimoine de la société dissoute, c'est-à-dire les actifs et les dettes.

L'associé unique remplace la société dissoute dans tous les droits, créances et dettes de celles-ci.

En revanche, le cautionnement, le contrat de franchise ou le mandat notamment ne sont pas concernés par le principe de transmission automatique. Ils prennent fin au plus tard lors de dissolution de la société sauf accord du co-contractant (c'est-à-dire de l'autre partie).

Ainsi, l'engagement de la caution demeure avant la dissolution de la société et peut continuer après la TUP uniquement avec l'accord du co-contractant.

À savoir

Le bail commercial est obligatoirement transmis à l'associé unique bénéficiaire de la TUP.

La TUP permet de bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions.

L'associé unique doit indiquer clairement ce choix dans la décision de dissolution.

Ce régime permet de diminuer le coût fiscal de l'opération et de profiter des avantages suivants :

Exonération d'imposition sur les sociétés des plus-values sur les éléments de l'actif transmis

Réduction de la taxation des provisions

Code civil : article 1844-5-3

Transmission universelle du patrimoine
Code de commerce : article L145-16 (alinéas 2 et 3)

Transmission du bail commercial en cas de TUP
Code de commerce : article R123-75 (alinéa 4)

Radiation en cas de TUP
Code de commerce : article R123-265

TUP et radiation
Code général des impôts : article 210-0 A

Régime fiscal de faveur des fusions

Guichet des formalités des entreprises

Téléservice
Déclaration de modification d'une entreprise - Personne morale (M2)

Formulaire
Infogreffe

Téléservice

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Règlement local de publicité (RLP)

Les supports publicitaires qui comprennent les dispositifs publicitaires, les préenseignes et enseignes, conduisent par leur prolifération à une dégradation de la qualité paysagère. Leur grand nombre rend souvent difficile la lecture des messages.
Leur présence n’est pas toujours compatible avec les actions engagées de valorisation de l’espace public et du tissu urbain en général.

C’est à ce titre que la Commune a dés 1992 établit un règlement spécifique. L’objectif étant de protéger, en limitant le nombre de dispositifs publicitaires dans 3 zones stratégiques de la Commune :

Le centre ville : l’architecture de qualité des constructions doit être mise en valeur et ne pas être cachée par des dispositifs publicitaires.
→ Choix retenu : les dispositifs publicitaires scellés au sol sont interdits dans cette zone.
Les rives de la Moselle et du canal des Grands Moulins : la qualité environnementale des rives doit être préservée.
→ Choix retenu : les dispositifs scellés au sol sont interdits lorsqu’ils sont visibles depuis la rive opposée ou lorsqu’ils cachent la Moselle ou le canal des Grands Moulins.
Les entrées de Ville : lieux privilégiés pour l’implantation des dispositifs publicitaires, ces secteurs qui ont une importance dans le paysage urbain sont à valoriser et ne doivent pas être défigurés par une publicité foisonnante et anarchique.
→ Choix retenu : une distance de 50 mètres est imposée en bordure de ces axes entre deux dispositifs publicitaires scellés au sol.

En 2003, la Commune a souhaité compléter son règlement par des prescriptions pour les enseignes du centre ville. Ainsi les caissons lumineux et les journaux lumineux à défilement sont interdits.

Ce règlement local cherche donc à diminuer l’impact de la publicité dans ces zones et à maîtriser les dimensions et la qualité des enseignes. Les nouvelles orientations prises par l’État dans le cadre du Grenelle de l’Environnement incitent aujourd’hui à se réinterroger sur le règlement local de publicité.

Les nouvelles orientations prises par l’État dans le cadre du Grenelle de l’Environnement incitent aujourd’hui à se réinterroger sur le règlement local de publicité.

Sans remettre en cause le règlement local de publicité actuellement applicable, la Commune souhaite encore restreindre les possibilités d’implantation. Il est alors envisagé :

Pour le centre ville : le périmètre est légèrement étendu au niveau du quai Colonel Sérot
Pour les rives de la Moselle : la règle en vigueur s’appliquera au-delà de la passerelle des Grands Sables jusqu’à la limite « Sud » de la Commune dans le but de protéger les vues sur la Moselle dans ce secteur où elle est bien visible depuis les voies qui la longe.
Pour les entrées de Ville :
– La distance à respecter par rapport aux dispositifs scellés au sol existants est portée à 80 mètres.
– La liste des itinéraires est complété.

La qualité des matériaux, l’aspect esthétique et l’obligation d’un entretien régulier sont aussi à privilégier.